常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）为进一步健全全资子公司及控股子公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动全资子公司及控股子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术 （业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证全资子公司、控股子公司及光洋股份业绩稳步提升，确保发展战略和经营目标的实现。

　　第一条 为保证员工持股计划的顺利实施，现根据 中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 中华人民共和国合伙企业法》（以下简称 “合伙企业法”）等有关法律、法规和规范性文件、以及 常州光洋轴承股份有限公司章程》等的相关规定，并结合光洋股份的实际情况，特制定本管理办法。

　　第二条 本管理办法适用光洋股份的全资子公司和控股子公司（包含间接控股子公司，以下统称：“子公司”），拟实施员工持股的子公司根据本管理办法制定各自员工持股计划方案并实施。

　　第三条 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本管理办法和考核对象的业绩进行评价，以实现员工持股计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，建立常态化激励机制，滚动授予，助推公司发展及未来资本规划目标的实现。

　　第四条 参与各子公司员工持股计划的激励对象主要包括各子公司及各子公司的全资子公司、控股子公司、分公司的高级管理人员、中层管理人员和核心技术 （业务）骨干，不包含独立董事和监事。未满足上述标准的人员，经子公司董事会审议批准后可纳入激励范围。

　　（一）具有 公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的；

　　（三）根据相关法律法规、各子公司 公司章程》或其他内部治理文件规定或根据公司、子公司与员工之间约定不得享受激励的其他情形。

　　第五条 本管理办法所称员工持股主要采用间接持股的方式，在符合条件的子公司层面，通过成立有限合伙企业员工持股平台，激励对象作为合伙人持有有限合伙企业出资份额，使得激励对象间接持有一定数量的子公司激励股权。

　　第六条 员工持股计划所涉及激励工具包含限制性股权与期权两种类型。限制性股权指激励对象按照规定的条件和价格，通过持有持股平台财产份额间接持有子公司股权并进行工商变更登记；期权指授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购入/受让一定数量的子公司股权对应的持股平台财产份额的权利。

　　第七条 在员工持股计划中子公司拟定安排向激励对象授予不超过员工持股计划实施后子公司总注册资本的10%为激励总量。

　　第八条 员工持股计划的股权个量分配将在激励总量的基础上，参考子公司相关人员的部门、岗位、职级、司龄、贡献度等多维度因素，进而确定个人分配比例，并根据个人分配比例进行个量分配。

　　（一）限制性股权，主要应包含以下内容：激励数量、授予价格、 授予有效期、禁售期、考核安排、调整方法和程序等内容。

　　（二）期权，主要应包含以下内容：激励数量、行权价格、授予有效期、授权日、时间、考核及行权安排、行权窗口期、行权条件、调整方法和程序等内容。

　　员工持股方案需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡献、激励力度等多种因素，由子公司董事会综合评估后确定限制性股权的授予价格，具体可参照维度如下：①子公司净资产；②子公司估值；③子公司注册资本金额；

　　员工持股方案需考虑子公司当前估值水平、未来成长性、员工历史贡献、激励力度等多种因素，由子公司董事会综合评估后确定期权的行权价格，可参考的维度如下：①子公司净资产；②子公司估值；③同一批次限制性股权的价格；④子公司注册资本金额；⑤其他可以真实、客观反映子公司公允价值的计算方法和材料。

　　第十一条 各年度的子公司考核指标，由子公司董事会于考核当年的年初提议，并提交光洋股份执行委员会确定。

　　子公司考核指标，可根据实际经营业务、现金流等情况选取，包括但不限于能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如净利润、净利润增长率、主营业务收入、主营业务收入增长率等，以及能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，如净资产收益率、每股收益、每股分红等。

　　激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象在行权的前一个会计年度的绩效考核结果所属等级，确认激励对象当期实际可行权的比例。

　　个人考核等级 S（卓越） A（优秀） B（达标） C（部分达标） D（不达标）

　　个人当期实际可行权额度＝个人当期计划行权数量*子公司层面行权系数*个人行权系数。

　　子公司于每年年度报表经审计后5个工作日内，告知上一年度所有激励对象的考核结果及所有激励对象实际可行权期权数量。

　　激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年因不达标而不能行权的期权份额自动无条件取消。

　　第十二条 子公司因资本公积转增股本、股份拆细等原因需要调整授予价格或授予数量的，可以按照员工持股计划规定的原则和方式进行调整。

　　第十三条 基于在职激励对象收益最大化的激励原则，对于子公司获授限制性股权或授予期权已行权的激励对象，子公司可以根据实际情况、实施可行性、匹配性等因素，可以采用价值收益或者分红收益，或两者结合等其他适宜方式来使得在职激励对象收益最大化。

　　对于子公司获授限制性股权或授予期权已行权激励对象的激励股权，光洋股份可以采取发行股份收购或者现金回购，或两者结合等其他适宜方式进行回购。

　　第十四条 对于子公司获授限制性股权或授予期权已行权的激励对象，子公司根据每年发展水平，在完成既定考核目标的情况下，结合实际经营状况确定相应阶梯式分红比例，按照约定机制对子公司当年可供分配净利润进行提取并根据持股平台的持股比例确定最终当年分红金额。

　　第十五条 员工持股计划授予有效期为自首次权益授予日到全部权益授予、行权完毕或失效之日止，最长不超过10年。

　　第十六条 子公司股东（会）作为子公司的最高权力机构，负责审议批准员工持股计划的实施、变更和终止。子公司股东 （会）可以在其权限范围内将与员工持股计划相关的部分事宜授权子公司董事会办理。

　　如子公司拟实施的员工持股计划所涉及的激励股权资产净额或者成交金额达到相关法律法规或 常州光洋轴承股份有限公司章程》规定的董事会或股东会审议标准的，须提交至光洋股份董事会或股东会审议，涉及关联交易的，按照 常州光洋轴承股份有限公司章程》及 常州光洋轴承股份有限公司关联交易实施细则》等相关规定履行审议程序。

　　第十七条 子公司董事会作为员工持股计划的执行管理机构，负责审议日常管理工作小组草拟的员工持股计划，提交子公司股东会审批，并在子公司股东会授权范围内指导日常管理工作小组实施员工持股计划的相关事宜，行使下列职权：

　　（一）提议子公司股东会审批、变更或终止员工持股计划，并解释员工持股计划；

　　（七）根据子公司股东会或员工持股计划的授权处理其他有关公司员工持股的事项。

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　　第十八条 子公司董事会下设“日常管理工作小组”（ 以下简称 “管理工作小组”）作为员工持股计划的常务执行机构。管理工作小组由子公司业务负责人、部门负责人、人力资源负责人等核心管理层人员组成，成员人数为5-7人，管理工作小组负责具体执行员工持股相关事项，光洋股份证券部、人力资源部等其他协同部门人员协同配合。

　　1、确定并向子公司董事会提交员工持股计划的具体实施方案，包括但不限于拟定激励对象名单、授予数量、考核条件等事项；

　　（二）光洋股份执行委员会整体把控员工持股事项工作方向，指导管理工作小组工作，并对于管理工作小组工作中违背激励目的和原则的事项进行纠正。

　　（三）光洋股份证券部、人力资源部等其他协同部门人员协同配合实施员工持股相关事项。

　　（5）负责员工持股计划实施过程中，光洋股份执行委员会会议召开、文件准备等工作；

　　（1）协助实施通过的员工持股方案，对员工持股计划授予人员之资格等进行综合考评；

　　（2）在光洋股份执行委员会的指导下负责具体的考核工作，保存激励对象的考核结果，及时通知激励对象考核结果及可解锁、行权的数量，并在此基础上形成绩效考核报告提交光洋股份执行委员会；

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　　（4）组织激励对象签订相关协议，监督激励对象履行员工持股计划及激励协议所规定的义务，建立档案整理激励对象权益的授予、行权、转让、处置等记录，并定期向管理工作小组汇报；

　　（二）光洋股份及子公司承诺不为激励对象依员工持股计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）子公司或者持股平台根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（四）子公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行员工持股计划的相关申报义务。

　　（五）各子公司确定员工持股计划的激励对象不构成各子公司以及各子公司的全资子公司、控股子公司对员工聘用期限的承诺，各子公司与激励对象的聘用关系 （或雇佣关系）仍按各子公司以及子公司的全资子公司、控股子公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（六）子公司应当按照员工持股计划与激励对象签订 限制性股权授予协议》、期权授予协议》，并按员工持股计划规定积极办理已认购股权的工商变更，但若因监管、工商等有关部门或激励对象自身的原因造成激励对象未能完成工商变更及/或造成损失的，光洋股份及其子公司不承担责任。

　　（一）激励对象应当按子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德；在工作中发挥主人翁精神，履行和完成岗位所赋予的全部工作，积极实现岗位价值最大化，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象的资金来源为激励对象自有资金、自筹资金或子公司董事会批准的其他合法合规的方式。

　　（三）激励对象因员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　（四）激励对象获授的期权和股权在持有权益期间不得对外担保、质押或用于偿还债务。

　　（五）激励对象一旦成为持股平台的合伙人，需遵守持股平台的相应协议所规定的相关内容，包括但不限于合伙协议、入伙协议等。

　　第二十一条 在员工持股计划授予有效期内，若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或者发生严重影响员工持股计划正常实施的不可抗力事件，子公司董事会有权根据实际情况对员工持股计划进行相应变更或终止实施，修改后的员工持股计划经子公司股东会审议通过后生效。持股平台应遵循 公司法》等法律法规的约定，行使或回避表决该审议事项。经审议通过后生效的该等方案，对激励对象具有约束力，激励对象不得提出反对或异议。

　　第二十二条 在激励对象持有权益期间，若激励对象个人状态发生离职退出、在职退出等情形，则触发退出机制。子公司董事会有权根据实际情况，按照限制性股权和期权的不同退出细则处理激励对象所持有的财产份额。

　　第二十三条 子公司与激励对象发生争议，按照员工持股计划的相关规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交子公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第二十五条 本管理办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以本管理办法规定为准。子公司董事会在制定员工持股实施方案时，不得与本管理办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本管理办法为准。

　　第二十六条 本管理办法自光洋股份董事会审议通过后生效；本管理办法的修改和解释由光洋股份董事会负责。